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股权和无形资产投资应注意什么?公司成立时需要评估哪些资产?

发布时间:2020-04-22 12:18:10

 发起人投资股权或无形资产应注意哪些问题?

发起人投资股权或无形资产应注意哪些问题?

根据《公司注册资本登记管理规定》(**工商行政管理总局2014年第64号令)的规定,《商务部关于外商投资企业股权投资的暂行规定》(商务部2012年第8号令)和《商务部关于完善外商投资审核管理的通知》,发起人进行股权投资应当注意下列事项:

可用于出资的股权只能是在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权,投资对象只能是在中国境内设立的股份有限公司或者股份有限公司。

出资的股权应当权属清晰、权属完整,并依法可以转让。股权公司以质权设立,公司章程规定不得转让,股东转让的股权应当报经批准但未经批准,限制或转让的股权不得作为出资。

《公司法》(2014年修订)删除了全体股东的股权出资额和其他非货币性财产出资额不得高于被投资公司注册资本的70%的规定,股权投资占被投资公司注册资本的比例不受限制。

作为出资的股权,由依法设立的评估机构进行评估,评估增值部分按照有关税收规定缴纳个人所得税或企业所得税。

《公司法》(2014年修订)不再规定股权出资期限。

根据《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》(**工商行政管理总局令2014年第64号)和中国证监会的有关规定,以无形资产出资应当注意下列问题:

(一)公司拟在中小企业板上市的,应当符合“无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权等后)在近一期期末净资产中所占比例不高于20%”的要求。

(二)无形资产的出资必须进行评估。

(三)无形资产投资的形式有一定的限制,即无形资产必须符合货币估价和合法转让的要求。股东不得以有名度、自然人姓名、劳务、资信、商誉、创意、特许经营权(含经营资格,如不可转让的生产经营许可证)为投资价格进行投资。

(四)非专利技术投资的,发起人应当依法将该项技术交付公司,保证该项技术的使用不受阻碍。

(五)以专利、计算机软件著作权出资的,应当注意剩余的保护期、是否许可使用第三人及其对公司经营的影响。

(六)被投资无形资产的所有权应当是无争议的。例如,专利、商标、外观设计、技术成果等拟投资的无形资产的所有权必须明确,特别是是否属于后成果,所有权是否明确。

(七)用于投资的无形资产,如商标、专利、非专利技术等,应当在公司经营中发挥重要作用,产生一定的收入。估价应当遵循谨慎原则,不得低估或者高估。

公司成立时需要评估哪些资产?资产评估应注意什么?

根据《公司法》的规定,股东可以以货币、实物、知识产权、土地使用权等出资,也可以以依法可以转让的货币、非货币财产出资。作为出资的非货币性资产,应当经过评估核实,不得高估或者低估。因此,公司设立时用于出资的非货币性资产(包括实物资产、无形资产、债权和股权等)应当由具有资质的资产评估机构进行评估。

资产评估应当注意下列事项:

(一)资产评估机构的资质。企业聘请资产评估机构,应当注意其是否具备相关业务资格,公司聘请的资产评估机构和审计机构在法律形式上不能是同一中介机构。

(二)资产评估合规性。企业和资产评估机构应当按照**资产评估管理局和资产评估行业协会关于资产评估的规定进行资产评估,并按照规定的资产评估报告格式编制资产评估资料。

(三)资产评估报告的有效期。资产评估报告书一般自评估基准日起一年内有效;超过一年的,原资产评估报告书无效,需要重新评估。


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