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公司分立是否需要进行资产评估?

发布时间:2020-04-03 10:18:10

公司分立显然是公司的重大经营决策事项,由公司***权力机关决定。公司的分立、解散方案由董事会制定,由有限责任公司股东会或者股份有限公司股东会作出决议,经股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效出席会议。 

公司分立的程序非常复杂。公司分立时是否需要对资产进行评估?

(1) 关于公司分立意向的决定

公司分立显然是公司的重大经营决策事项,由公司***权力机关决定。公司的分立、解散方案由董事会制定,由有限责任公司股东会或者股份有限公司股东会作出决议,经股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效出席会议。

(2) 分居协议的订立

无论新划分还是现有划分,分立协议均应在分部开始时由各方签署。新设分立的分立协议通常称为分立计划,存续分立的分立协议通常称为分立合同。这是因为新设的分部由原公司主持,存续的分部与原公司、衍生公司之间存在合同关系,但事实上,就新设的分部而言,新成立的公司之间的所有分拆合同仍会发生,因此统一起来,称之为分拆协议没有错。

(3) 公司分部信息披露

债权人保护程序对于公司分立尤为重要。否则,股东的收益将建立在掠夺公司债权人的基础上,这显然违背了法律公平正义的抽象价值。公司分立信息披露的目的是通过保护中小股东和债权人对公司分立的知情权来保护其利益。信息披露分为事前披露和事后披露。预披露的范围相当广泛。除应当在股东大会召开前向公司股东订立并发送的分立协议或者向债权人发出的通知、公告外,还应当提交所谓的分立报告或者新股发行比例的原因说明、偿付能力说明、资产负债表,还应当编制分立公司的损益表和主要财产项目,并编制记录和其他财务报表,为股东判断是否确认公司分立以及债权人是否提出异议提供依据。后披露是指公司分立完成后,应当就分立过程、分立基准日、资产负债总额、继任公司或者新设公司的权利义务等事项作出书面报告。,将其作为判断是否因公司分立无效提起诉讼的资料,交由公司股东、债权人和其他利害关系人审查。

(4) 公司分立中保护债权人利益的程序

在公司分立中,应当把债权人的利益放在重要位置,因为公司分立的不规范首先会减少债权人初所依赖的债务财产的数额,或者改变债务财产的性质,但同时,同时也应避免债权人对分拆过程的过度干预,导致分拆过程过于繁琐,严重背离了分公司建立制度的效率取向。

(5) 股东大会表决公司分立决议时,实行股东表决权行使制度,实行限制股东表决权行使制度。

限制利害关系人行使表决权的制度,又称排除股东表决权制度,是指股东对股东大会讨论的决议事项有特殊利害关系时,股东及其代理人不得对所持股份行使表决权。

(6) 股东异议权和股东评价权的确立主要有两个目的:股东异议权和股东购买权

一是帮助对方股东以合理价格交换股份,离开公司。毕竟,法律不能强迫对方股东留在结构和权利发生变化的公司;

二是作为制衡董事会或大股东的工具,防止其滥用权利随意改变公司结构。股东作为一种重要的维权工具,应当享有随时异议评价权和购买股份权。在构建股份购买请求权和股东异议评价权时,应采用归纳列举的方法,规定股东完全可以行使相关权利的情形,包括公司当然分立的情形。无论公司分拆的具体情况如何,只要不属于简单分拆的个别情况,就应该赋予持异议的股东购买股票的权利。



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